Viele von uns haben den Traum ein eigenes Unternehmen zu gründen mit dem Ziel, sich aus der Abhängigkeit vom Arbeitgeber zu lösen. Vielleicht möchtest du gerade jetzt eine GmbH gründen oder mit der Gründung einer UG, auch Mini GmbH genannt starten.
Um diesen Traum auch zu verwirklichen, benötigst du vor der Gründung einige wichtige Informationen, die dir im Gründungsprozess sehr hilfreich sein werden.
Bevor du dich also in die Welt der Kapitalgesellschaften stürzt, solltest du dich im Vorfeld mit den Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH oder der Gründung einer UG beschäftigen.
Auch wenn es viele Ähnlichkeiten gibt, gibt es wichtige Unterschiede, die für dich ein großer Vorteil, aber auch ein Nachteil sein können. So erzeugt die Gründung einer GmbH anfänglich deutlich mehr Kosten durch die höhere Stammeinlage, erspart dir aber eine spätere Umwandlung. Die Gründung der GmbH sowie der UG selbst läuft sehr ähnlich ab. Im folgenden Artikel gehen wir alle Schritte genau mit dir durch.
Tipp zur Bezeichnung einer UG: Das deutsche Gegenstück der englischen „Limited“ (= Ltd.), die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, wird oft auch als Mini-GmbH oder 1-€-GmbH bezeichnet. Sie ist keine neue Rechtsform, sondern eine besondere Ausgestaltung der „normalen“ GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), mit geringerem Stammkapital und angepasstem Rechtsformzusatz.
Was ist eine GmbH?
Dies ist in unserem Fall wohl die Frage aller Fragen. Bevor Du dich für die Gründung dieser Art von Kapitalgesellschaft entscheidest, solltest Du zunächst wissen, um was es dabei geht. Eine GmbH steht abgekürzt für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Wie Du dir beim Namen bereits denken kannst, ist die Haftung der jeweiligen Eigentümer beschränkt. Solltest Du Dich für eine GmbH Gründung entscheiden bedeutet dies ganz einfach, dass Du lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen haftest. Dies ist auch einer der Gründe, warum sich viele Unternehmer oder Start-ups dazu entscheiden, eine GmbH zu gründen. Eine private Haftung ist in diesem Fall ausgeschlossen. Die beschränkte Haftung ist im Allgemeinen auch das Hauptmerkmal von Kapitalgesellschaften.
Stell Dir nun folgendes Szenario vor: Du entscheidest Dich für die Gründung einer GmbH und möchtest als IT-Spezialist Deine Dienstleistungen an Deine Kunden bringen. Einerseits haben wir bereits erfahren, dass Du in diesem Fall lediglich mit Deinem Gesellschaftsvermögen haften wirst. Im Klartext bedeutet das, dass du auf keinen Fall mit Deinem privaten Vermögen (bewegliches oder unbewegliches Vermögen) haften wirst. Ein weiterer Vorteil ist zudem auch, dass Deine GmbH eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen wird. Das heißt, dass Deine IT-Service GmbH als juristische Person bezeichnet wird und somit im eigenen Namen handeln darf. Solltest Du Dir hinsichtlich der Gesetzesauslegung nicht ganz sicher sein, so merk Dir eines, eine GmbH richtet sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB). Für spezifischere Vorschriften gibt es allerdings auch ein eigenes GmbH-Gesetz.
Wieso wird die UG auch "Mini-GmbH" oder 1€-GmbH genannt?
Der offizielle Name, wie er auch auf deinen Dokumenten stehen muss ist "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" Da die UG eine relativ neue Gründungsform ist, haben sich auch die inoffiziellen Begriffe "Mini GmbH" oder "1€-GmbH" eingebürgert, um Menschen gleich verständlich zu machen, worum es sich bei dieser Form der Kapitalgesellschaft handelt. Hier war sicher auch der Gedanke an das Marketing der neuen Unternehmensform mit im Spiel.
Grundsätzliches zur Unternehmergesellschaft (UG) als Alternative zur GmbH
Am 01.11.2008 wurde durch die Reform des GmbH-Rechts die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eingeführt. Die UG ist im Prinzip eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, für die einige Sondervorschriften im GmbH gelten. Der größte und bedeutendste Unterschied liegt in der Höhe des Stammkapitals.
Die UG kann theoretisch bereits mit einem Mindeststammkapital von einem Euro gegründet werden. Der Gesetzgeber hat damit die Möglichkeit geschaffen Gründern mit nur geringem Kapitalbedarf den späteren Einstieg in eine GmbH zu erleichtern. Das Stammkapital kann von dir selbst festgelegt werden. Wie bereits erwähnt, genügt bereits ein Euro, und kann bis zu 24.999 Euro steigen, da bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein Stammkapital von 25.000 Euro zwingend notwendig ist.
GmbH gründen – die Schritte und Unterschiede zur UG Gründung
Teil des großen Artikels: https://www.it-founder.de/gmbh-gruenden/
Nach Deiner Entscheidung, eine GmbH zu gründen, gibt es ein paar GmbH gründen Schritte, die Du auf jeden Fall beachten solltest. Für die Gründung ist zunächst ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag bei einem Notar Deines Vertrauens anzufertigen. Dieser muss zwingender Weise die Firma, also den Namen der Gesellschaft, den Sitz der Gesellschaft, die Art der Geschäftstätigkeit sowie das Stammkapital und die Stammeinlagen beinhalten. Nur zur Info: die Stammeinlage ist der Geschäftsanteil am Stammkapital.
Wenn Du das Gefühl hast, dass Deine GmbH ohne komplizierte Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag errichtet werden kann, so hast Du auch die Möglichkeit einer vereinfachten Gründung. Du solltest hierbei allerdings beachten, dass diese Art und Weise der Gründung lediglich auf kleinere Gesellschaften mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer, anwendbar ist. Für diesen Vorgang musst Du ein Musterprotokoll verwenden, welches gleichzeitig ein Gesellschaftsvertrag, eine Gesellschafterliste und eine Bestellung des Geschäftsführers beinhaltet.
Im nächsten Schritt geht es dann um die GmbH Gründungskosten. Hier gibt es verschiedene Möglichkeiten, die jeweils ihre Vor- und Nachteile haben.
Video: „GmbH gründen“ – In 15 Minuten erklärt vom GmbH Geschäftsführer Tobias Ziegler
Voraussetzungen für eine GmbH und UG Gründung - Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Der für Gründer wohl deutlichste Unterschied ist, dass im Vergleich zur GmbH, die 25.000 € bzw. minimal 12.000 € Einzahlung von Stammkapital benötigt, eine UG bereits mit dem besagten einen Euro gegründet werden kann. Ganz so einfach ist es natürlich nicht, hierzu später mehr.
Grundsätzlich benötigst du für beide Gründungsformen folgendes:
Praxisbeispiel: IT-Service in Düsseldorf, Köln und Dormagen
"Als ich mich entschied nicht mehr nur Freelancer zu sein, sondern eine eigene IT Firma gründen wollte, benötigte ich auch etwas Sicherheit in der Haftungsfrage. Ich wollte zwar keine großen Kredite aufnehmen. Aber ich hatte schließlich eine Familie. Da mir das Geld für eine GmbH fehlte, gründete ich zunächst eine Unternehmergesellschaft. Doch leider hat man es als UG nicht leicht. Kein Lieferant beliefert dich auf Rechnung. Zahlungsziel? Keine Chance. Dispokredit? Nur bei privater Haftung. Da wurde mir schnell klar. Das Konzept der UG ist zwar nett gemeint. In der Realität wird man aber kaum ernst genommen. Daher war die UG für mich nicht zu gebrauchen. Deshalb habe ich direkt im 2ten Jahr das Stammkapital auf 25.000 € erhöht und so die UG zur vollwertigen GmbH gemacht."
Achtung: Diese Voraussetzungen sind unbedingt bei der GmbH Gründung sowie einer neuen Unternehmergesellschaft (UG) einzuhalten.
Erst wenn Du alle GmbH gründen Schritte erledigt hast und Deine GmbH oder UG im Handelsregister eingetragen hast, kann diese auch als juristische Person handeln.
Solltest Du irgendwelche Geschäfte bereits vor der Eintragung abgeschlossen haben, so kann es bei beiden Gesellschaftsformen passieren, dass es zu einem Haftungsfall kommt und deine Gesellschafter auch mit ihrem kompletten Privatvermögen haften müssen.
Um ganz sicher zu sein, hier noch einmal kurz zusammengefasst, welche Angaben du bei der Eintragung ins Handelsregister unbedingt angeben solltest, um deine GmbH bzw. UG auch ordnungsgemäß führen zu können:
Denke auch daran, dass Du dem Handelsregister auch eine Liste aller Gesellschafter mit ihren jeweiligen Anteilen einreichst. Solltest Du das zunächst bei der Eintragung vergessen haben, kannst Du diese Liste auch nachreichen.
Der Firmenname
Wenn du dich dazu entschieden hast, eine UG gründen zu wollen, wirst du wahrscheinlich bereits einen Firmennamen vor Augen haben. Beachte dabei auf jeden Fall, dass dieser zwingend um den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder auch „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ ergänzt werden muss.
Also wäre es ratsam, den Namen nicht allzu lang zu wählen. Du wirst einen Briefbogen, eine E-Mail-Adresse, einen Firmenstempel und Visitenkarten benötigen. Da ist ein kurzer Name deutlich praktischer, als eine im schlimmsten Fall zweizeilige Firmenbezeichnung.
Der Name selbst kann sowohl ein Personenname, Sachname oder Fantasiename sein. Mischformen sind ebenso möglich.
Gesellschaftsvertrag und notarielle Beurkundung deiner neuen UG / GmbH
Die sogenannte Satzung ist für die UG Gründung zwingend notwendig. Sie kann dabei für eine Unternehmergesellschaft in vereinfachter Form verfasst werden. Wichtige Bestandteile zeigen wir dir später in Form von einigen Vorschlägen für ein Musterprotokoll. Der Gesellschaftervertrag muss in jedem Fall schriftlich verfasst und von einem Notar beurkundet werden.
Eintrag in das Handelsregister
Nach der notariellen Beurkundung musst du die Unternehmergesellschaft im Handelsregister anmelden. Das Registergericht prüft die Anmeldung und vergibt der Firma nach erfolgter Eintragung eine Handelsregister-Nummer. Über die Eintragung erfolgt eine amtliche Bekanntmachung. Die UG-Gründung kann anschließend von Interessierten im Handelsregister eingesehen werden.
Gewerbeanmeldung
Grundsätzlich ist der Zeitpunkt für die Gewerbeanmeldung nicht vorgeschrieben. Es empfiehlt sich allerdings diese erst nach der UG Gründung vorzunehmen. Also erst nach erfolgter Eintragung vom zuständigen Amtsgericht im Handelsregister.
Erfolgt die Anmeldung vor der Eintragung muss beim Firmennamen zusätzlich die Bezeichnung i.G. (in Gründung) angefügt werden. Das Gewerbe wird bei der Gemeinde angemeldet, in der sich der Firmensitz der Gesellschaft befindet.
Das richtige Bankkonto für deine UG / GmbH
Da beim UG gründen Kosten entstehen wird ein Geschäftskonto, also ein betriebliches Konto benötigt. Für die UG als eigenständige Gesellschaft musst du ein komplett neues Bankkonto eröffnen.
Dein persönliches Girokonto darf nicht verwendet werden. Auf das Firmenkonto wird als Erstes deine Stammeinlage eingezahlt. Sämtliche Geschäftsvorfälle der Gesellschaft werden über dieses betriebliche Konto abgewickelt. Privatentnahmen dürfen nicht getätigt werden, da das Geld nicht dir als Gesellschafter, sondern alleinig der UG gehört.
Du bekommst deine Vergütung in Form eines Gesellschafter-Geschäftsführergehaltes. Die Nettogehaltszahlung wird, wie bei jedem anderen Angestellten auch, monatlich über eine Lohnabrechnung ermittelt.
Finanzamt - steuerliche Erfassung
Für das Finanzamt muss ein Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aufgefüllt werden. Dieser beinhaltet alle notwendigen Angaben, damit der Gesellschaft eine Steuernummer vergeben werden kann. Die Finanzbehörde erfragt dabei Prognosen zum Umsatz, Gewinn und Mitarbeiterzahl.
Wenn du planst Geschäfte mit ausländischen Unternehmen abzuwickeln benötigst du neben der Steuernummer auch eine Umsatzsteuer-ID. Diese kann mit dem Fragebogen gleich mit beantragt werden. Weiterhin fordert das Finanzamt eine Eröffnungsbilanz zum Stichtag des Beginns der Gesellschaft an. Aber keine Angst.
Die Eröffnungsbilanz beinhaltet in der Regel lediglich zwei Posten. Den Bankbestand auf der Aktivseite und in selber Höhe das Stammkapital auf der Passivseite. Mit der Einreichung des Fragebogens beim Finanzamt solltest du nicht allzu lange warten, da du ohne Steuernummer keine Rechnungen schreiben darfst.
GmbH gründen oder UG gründen – Die verschiedenen Phasen
Nehmen wir uns als Beispiel wieder Deine IT-GmbH zur Hand. Bei der Entstehung Deiner GmbH, wirst Du drei verschiedene Phasen durchlaufen, welche schlussendlich dazu führen, dass du nach diesem Prozess, Deine eigene Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung und eigener Rechtspersönlichkeit besitzen wirst.
Vorgründungsgesellschaft
Die erste Phase ist die sogenannte Vorgründungsgesellschaft. Der Anfang aller Anfänge. Unter Vorgründungsgesellschaft wird jene Gesellschaft bezeichnet, bei denen sich die verschiedenen Gesellschafter zur Gründung zusammengeschlossen haben. Zu diesem Zeitpunkt hast Du weder einen notariell beurkundeten Vertrag aufgesetzt, noch die Eintragung Deiner Gesellschaft in das Handelsregister bewirkt. Diese erste Phase ist für Deine Gesellschafter und Dich noch von großer Bedeutung, da Ihr genauso wie ein Einzelkaufmann oder die BGB-Gesellschaft, unbeschränkt, solidarisch und unmittelbar haftet.
GmbH in Gründung / Unternehmergesellschaft in Gründung
Mit Abschluss des notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrages beziehungsweise Musterprotokolles steigst Du in die zweite Phase, die sogenannte Vor-GmbH, ein. In dieser Phase ist Deine GmbH quasi im Innenverhältnis entstanden und die Haftung ist auf dieses beschränkt. Im Allgemeinen bedeutet das, dass die Haftung auf das Stammkapital begrenzt ist und nur der Handelnde für seine abgeschlossenen Geschäfte auch mit seinem Privatvermögen haftet. Gut zu wissen, in dieser Phase kann bereits eine Körperschaftssteuerpflicht entstehen.
Gründung einer GmbH durch Handelsregistereintragung abgeschlossen
Die dritte und finale Phase führt Dich schlussendlich zur Entstehung Deiner GmbH. Mit der Eintragung in das Handelsregister entfällt die persönliche Haftung Deiner Gesellschafter für jegliche Geschäfte. Deine GmbH als juristische Person, muss für sämtliche Verbindlichkeiten haften. Solltest Du Probleme mit dem Zahlungsfluss Deiner GmbH bekommen, kann diese auch insolvent gehen. Allerdings besteht hierbei die Möglichkeit, dass Deine Gesellschafter oder Du jederzeit Nachschüsse in die GmbH fließen lasst.
Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind zur Erstellung einer Bilanz verpflichtet. Der erste Schritt hierzu ist nach der Gründung die Erstellung einer Eröffnungsbilanz. Diese solltest du mit deinem Steuerberater abstimmen. Du kannst du Eröffnungsbilanz auch einfach selbst erstellen. Videoanleitungen findest du z.B. unter Youtube. Suche einfach nach „Eröffnungsbilanz GmbH„. Eine Abstimmung mit der Steuerberaterin kann ich dir gerade auch für die GmbH Eröffnungsbilanz nur ans Herz legen.
Beispiel zur Eröffnungsbilanz für IT-Systemhaus
Zur Grundausstattung brauchst du vielleicht bereits zur Beginn deiner GmbH Sachanlagen und Waren, welche in diesem vereinfachten Beispiel hier als Aktiva eingetragen sind. Auf der Passiva Seite hast du dein Gezeichnetes Kapital (Stammkapital) und im Beispiel einen Kredit.
Aktiva:
A. Anlagevermögen
II. Sachanlagen 15.000 €
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
3. Waren 30.000 €
Passiva:
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 25.000 €
C. Verbindlichkeiten
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 20.0000 €
Auch hier gestaltet sich vieles ähnlich. Allerdings benötigst du im Gegensatz zur GmbH theoretisch nur einen Euro zur Gründung deiner UG. Praktisch musst du natürlich genug Kapital für die ersten Gründungs- und Rechtskosten einplanen und auch danach sollte deine UG natürlich nicht sofort zahlungsunfähig sein.
Aktiva:
A. Anlagevermögen
II. Sachanlagen 1.000 €
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
3. Waren 2.500€
Passiva:
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 2.500€
C. Verbindlichkeiten
UG-Gründungskosten und Stammeinlage
Anders als bei einer GmbH (25.000 € Stammeinlage) kannst du eine UG bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gründen und beim zuständigen Handelsregister anmelden. Die finanziellen Vorteile kippen aber schnell, wenn man sich ausführlicher mit der Gründung auseinandersetzt. Warum eine Einlage von einem Euro in der Praxis eher vermieden werden sollte, bzw. praktisch kaum möglich ist, ist relativ einfach erklärt.
Es fängt bereits bei den Gründungskosten an. Allein an Notarkosten musst du ca. 100,00 Euro einkalkulieren. Dazu kommen Gründungskosten für die Eintragung ins Handelsregister und die Gewerbeanmeldung von ca. 150,00 Euro.
Da für die UG ein eigenes Konto eröffnet werden muss, ist eine Stammeinlage von mindestens 1.000,00 Euro sinnvoll. Mit diesem Geld können beim UG gründen Kosten für die entstandenen Erstaufwendungen getätigt werden, ohne einen - meist mit hohen Zinsen behafteten - Kontokorrentkredit in Anspruch nehmen zu müssen.
GmbH gründen / UG gründen – Anmeldung bei Behörden
Der Weg in das Gewerbeamt wird dir bei der GmbH Gründung oder der Gründung deiner UG leider nicht erspart bleiben. Denn durch die Kaufmannseigenschaft ist eine Gewerbeanmeldung zwingend erforderlich. Bevor du dich jedoch auf den Weg zu dem Gewerbeamt in deiner Nähe begibst, solltest du unbedingt bereits die Eintragung in das Handelsregister beantragt haben. Es gibt auch Ausnahme für bestimmte Branchen, in welchen zusätzlich eine Gewerbeerlaubnis einzuholen ist. In deinem konkreten Fall fällt dies zwar weg, solltest du dich jedoch trotzdem entscheiden beispielsweise ein Restaurant zu eröffnen, dann wirst du auch diesen Schritt vornehmen müssen.
Neben der Gewerbeanmeldung, darfst du die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt nicht vergessen. Hierbei wird ein Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausgefüllt und an das Finanzamt geschickt. Auch bei diesem Fragebogen wirst du alle relevanten Informationen bezüglich deiner Gesellschaft angeben müssen.
Du kannst dir viel Zeit und Ärger sparen, indem du so schnell wie möglich auch eine Steuernummer beantragst. Zwar besteht die Möglichkeit, auch vor Erhalt der Steuernummer, Handel zu betreiben, du darfst allerdings keine Rechnungen für deine Leistungen ausstellen oder die gezahlte Vorsteuer ziehen.
Diese Punkte solltest du unbedingt bei der Wahl des Firmennamens beachten
Die Kapitalgesellschaft kann auf verschieden Arten benannt werden:
Bei der UG bzw. GmbH bestehen so gut wie keine Nachteile in Hinblick auf die Vergabe des Firmennamens. Du kannst deinen Namen einfließen lassen (z.B. Max Muster Softwareentwicklung UG), oder aber auch einen völlig frei erfundenen Phantasienamen (z.B. SoftiEntwi GmbH) vergeben.
Stets erforderlich ist dabei aber, dass die Firma von anderen Firmen unterschieden werden kann. Der Name „Softwareentwicklung UG“ wäre zu allgemein und wäre als rein beschreibende Sachfirma, sowie mangels Kennzeichnungskraft, nicht zulässig. Auch darf der Firmenname zu keiner Täuschung führen. Irreführend wäre beispielsweise der Name „TheGreatest SWE in Germany GmbH“, wenn es sich tatsächlich nur um eine Ein-Mann-Firma handelt. „TheGreatest…in Germany“ würde hier vortäuschen, das größte Unternehmen in Deutschland zu sein, was bei einem Betrieb mit nur einem Angestellten, dem Gesellschafter-Geschäftsführer selbst, nicht den Tatsachen entspräche.
Achtung: Eine falsche Benennung im Außenauftritt der UG kann den Haftungsschutz beeinträchtigen
Im Gegensatz zur GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist zu beachten,dass bei jedem Firmennamen nach dem Kürzel UG immer der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ enthalten sein muss. Also „Max Muster Softwareentwicklung UG (haftungsbeschränkt)“ oder „SoftiEntwi UG (haftungsbeschränkt)“.
Dieser Zusatz "(haftungsbeschränkt)" sollte auch in deiner Außendarstellung, z. B. dem Impressum oder Visitenkarten immer mit angeführt werden, da sonst eventuell dein Haftungsschutz im Schadensfall anfechtbar sein könnte.
Eine gesetzlich zulässige Abkürzung für „(haftungsbeschränkt)“ gibt es bedauerlicherweise nicht. Dadurch können dir unter Umständen Nachteile auf dem Markt entstehen, da potenzielle Kunden oder Geschäftspartner, wie Banken oder Leasinggesellschaften, möglicherweise der Haftungsbeschränkung skeptisch gegenüberstehen könnten, und sich bevorzugt für Geschäfte mit einem Einzelunternehmer (mit voller Haftung) entscheiden. Die Gesellschaftsform Unternehmergesellschaft muss zum Glück nicht auch noch zwangsweise ausgeschrieben, sondern darf mit UG abgekürzt werden.
Verstößt der gewählte Firmenname gegen allgemeine firmenrechtliche Bestimmungen, erfolgt durch das Handelsregister keine Eintragung. Du solltest bei einem neuen Firmennamen auch prüfen, ob bereits Patente oder Markenrechte vorhanden sind.
Rechtliche und steuerliche Aspekte zur GmbH und Unternehmergesellschaft
Nicht nur die GmbH gründen Kosten sind für Dich relevant, auch solltest Du dich vorab mit den steuerlichen Auswirkungen auseinandersetzen. Hierzu zählt die Körperschaftssteuer, welche auf der Ebene der Gesellschaft erhoben wird und sowohl für einbehaltene, auch thesaurierte genannt, als auch ausgeschüttete Gewinne, erhoben wird. Diese Körperschaftssteuer beträgt 15 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die errechnete Körperschaftssteuer. Dies ergibt insgesamt einen Prozentsatz von 15,825 %.
Die Unternehmergesellschaft unterliegt den Vorschriften des GmbH-Gesetzes (GmbHG). Sowohl in Hinblick auf die Haftungsverhältnisse, auch als auch auf alle weiteren Rechtsgrundlagen. Sie eine juristische Person mit eigener Rechtsfähigkeit. Sie unterliegt der Buchführungspflicht nach § 238 HBG.
Die Gewinnermittlung, Bilanzierung und Aufstellung des Jahresabschlusses sind ähnlich vorzunehmen, wie es die gesetzlichen Vorschriften bei einer GmbH erfordern. Maßgebend ist hier das Handelsgesetzbuch (HGB) und zudem auch die Steuergesetze. Steuerschuldner bei der UG ist die Gesellschaft selbst. Sie unterliegt mit Ihren Gewinnen der Versteuerung nach dem Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuergesetz.
Die Steuerbelastung beträgt dabei, je nach Region, ca. 30 Prozent. Du als Gesellschafter musst deine Einkünfte, die bei der UG als Gesellschafter-Geschäftsführervergütung bezeichnet werden, „privat“ versteuern.
Dein persönlicher Steuersatz richtet sich nach der Höhe der Vergütung, deinem Familienstand und weiteren Einkünften. Für Fragen und Gestaltungsmöglichkeiten dazu ist ein Steuerberater die beste Wahl. Hier kann bei guter Beratung durchaus viel Geld gespart werden.
Eine weitere Steuer, die jeden Unternehmer betrifft, ist die Umsatzsteuer. Hierbei musst Du regelmäßig Umsatzsteuervoranmeldungen abgeben. Weiters wird auch eine Gewerbesteuer erhoben, für die es allerdings keinen Freibetrag gibt. Als Gesellschafter muss man außerdem auch die Gewinnanteile als Kapitalerträge besteuern lassen und zahlt für diese Abgeltungssteuer in Höhe von 25 %, ebenfalls zuzüglich einem Solidaritätszuschlag von 5,5 % der Steuerlast, was in Summe einem Prozentsatz von 26,375 % ausmacht. Solltest Du als Gesellschafter auch gleichzeitig Geschäftsführer sein, so musst Du zusätzlich Lohnsteuer und Sozialabgaben zahlen.
Den Firmensitz strategisch wählen
Der Sitz deiner neuen Kapitalgesellschaft muss in Deutschland liegen.
Dabei ist nicht dein Wohnsitz oder der Wohnort es weiteren Gesellschafters maßgebend. Der Standort ist frei wählbar. Der Firmensitz darf aber keine sogenannte Briefkastenfirma begründen. Um jeglichem Ärger aus dem Wege zu gehen, sollte der Firmensitz dort sein, wo auch das Büro oder dein Arbeitsplatz liegt. Aus steuerlicher Sicht könnte auch der Aspekt der gewerbesteuerlichen Belastung betrachtet werden. In dörflichen Gemeinen fällt die Gewerbesteuer aufgrund eines meist viel geringeren Gewerbesteuerhebesatzes in der Regel deutlich günstiger aus, als in Ballungsgebieten.
Quelle: https://www.lexoffice.de/service/gewerbesteuer-hebesatz/
Sinn und Zweck des Stammkapitals
Das Stammkapital stattet ein Unternehmen in der Anfangsphase mit den nötigen liquiden Mitteln aus. Um die Teilnahme am digitalen Markt und der IT-Branche überhaupt erst möglich zu machen, sind Investitionen für Hard- und Software, Büromöbel oder Werbemittel sowie Fixkosten wie zum Beispiel für Mietaufwendungen der Geschäftsräume und Personalkosten unumgänglich.
Bei der Entscheidung, wieviel Stammkapital in die UG investiert wird, solltest du auch im Blick haben, welche Außenwirkung ein zu niedriges Kapital projektziert. Potenzielle Geschäftspartner werden sich in Praxis aufgrund einer womöglich zu geringen Haftungsbeschränkung anders absichern. Und zwar indem sie mit den persönlich haftenden Gesellschaftern der UG die Gestellung von persönlichen Sicherheiten vertraglich vereinbaren.
Die GmbH oder Unternehmergesellschaft als Rechtspersönlichkeit
Die Gesellschaft ist eine eigene Rechtspersönlichkeit, mit eigenen Rechten und Pflichten. Sie kann selbst klagen und aber auch als Gesellschaft verklagt werden. Als juristische Person ist die UG von den Rechten und Pflichten der Gesellschafter losgelöst. Die UG kann wie jedes andere Unternehmen auch Eigentümer von Grundstücken und Wirtschaftsgütern werden. Das Vermögen der Gesellschaft wird getrennt vom Vermögen der Gesellschafter.
Vertretungsbefugnisse bei der Gründung der GmbH bzw. Unternehmergesellschaft (UG) regeln
Wir denken uns jetzt das oben bereits vorgestellte Szenario weiter. Deine GmbH ist durch Eintragung in das Handelsregister offiziell als juristische Person anzusehen. Sie wird nicht durch Deine Gesellschafter, sondern durch die Organe Deiner GmbH vertreten. Eine GmbH / UG besteht aus drei Organen, welche wären:
1. Geschäftsführung,
2. Gesellschafterversammlung, und
3. dem Aufsichtsrat.
Deine Gesellschaft kann aus einem oder mehreren Geschäftsführern bestehen, wobei auch die Möglichkeit besteht, dass diese auch gleichzeitig Gesellschafter sein können. Der/Die Geschäftsführer werden von anderen Gesellschaftern bei der sogenannten Gesellschafterversammlung gewählt und beziehen das Gehalt auch nicht selbstständiger Arbeit.
Was zunächst vielleicht ein bisschen komisch klingt, wird in der Praxis oftmals so gehandhabt: Gesellschafter zahlen sich als Geschäftsführer ein Gehalt und werden in dem jeweiligen Unternehmen auch als Arbeitnehmer geführt. Falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist, vertreten alle Geschäftsführer die GmbH / UG gemeinsam. Sollte dies missachtet werden, kann dies Schadenersatzansprüche zur Folge haben. Im Allgemeinen sind die Aufgaben eines jeden Geschäftsführers die Führung und Vertretung, die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes, die Ankündigung der Gesellschafterversammlung und, falls dies jemals zum Thema wird, auch die Stellung des Insolvenzantrages.
Haftungsverhältnisse
Die bekanntesten Vorteile der GmbH und UG liegen in der Haftungsbeschränkung. Das private Vermögen der Gesellschafter bleibt unangetastet. Es erfolgt eine strikte Trennung zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschaft haftet für Verbindlichkeiten ausschließlich mit dem gesamten Gesellschaftsvermögen. Beim Gesellschafter verbleibt lediglich das Risiko zur Haftung mit seiner Einlage.
In Ausnahmefällen kann aber auch das Privatvermögen zu Haftung in Betracht kommen. Und zwar, wenn der Gesellschafter auch gleichzeitig der Geschäftsführer ist. Nachteile für den Gesellschafter liegen auch im Risiko zur persönlichen Haftung, wenn die Sorgfaltspflicht nicht eingehalten wurde, oder Verstöße gegen Gesetze erfolgten. Auch der missbräuchliche Einsatz der haftungsbeschränkten Gesellschaft an sich, kann eine persönliche Haftung der Gesellschafter herbeiführen.
Gesellschafter einer GmbH / UG, bei der kein Geschäftsführer vorhanden ist, sind dazu verpflichtet einen Insolvenzantrag zu stellen, falls eine mögliche Insolvenz absehbar ist oder Insolvenzgründe vorliegen. Wird diese Verpflichtung nicht ernst genommen, kann das Fehlverhalten zu Regressforderungen gegenüber dem Gesellschafter führen.
Weiterführende Informationen sind auch zu finden bei Wikipedia.
Die UG / GmbH-Gesellschafterversammlung
Nachdem Du gemeinsam mit den weiteren Geschäftsführern die Gesellschafterversammlung angekündigt hast, finden sich alle Gesellschafter für diese Versammlung zusammen. In dieser Versammlung werden sodann Beschlüsse betreffend das weitere Vorgehen innerhalb der Gesellschaft beschlossen. Diese Beschlüsse werden ganz einfach mit Hilfe einer Abstimmung beschlossen, die durch eine einfache Mehrheit entschieden wird. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrages reicht allerdings nicht nur eine einfache Mehrheit aus. In diesem Fall müssen ¾ der Gesellschafter dieser Änderung zustimmen. Grundsätzlich gilt, jeder Euro an Beteiligung entspricht einer Stimme in der Gesellschafterversammlung.
Zu den Aufgaben der Gesellschafterversammlung zählen die Prüfung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Überschusses, das Einfordern der Einlagen (Stammkapital), die Bestellung oder aber auch die Abberufung und Überwachung der Geschäftsführung, der Prokuristen oder der Handlungsbevollmächtigten.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat zudem auch die Möglichkeit einen Aufsichtsrat auf die Beine zu stellen. Dies ist eher selten der Fall, da ein Aufsichtsrat erst ab 500 Arbeitnehmern verpflichtend aufzustellen ist. Solltest Du eines Tages eine GmbH dieser Größe besitzen, dann wird Dir der Aufsichtsrat als Unterstützung der Gesellschafter zur Seite stehen. Dieser prüft einerseits den Jahresabschluss und kontrolliert andererseits die Geschäftsführung.
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH / UG (haftungsbeschränkt)
Laut § 3 des GmbHG muss der Gesellschaftsvertrag folgende Mindestinhalte haben:
Musterprotokoll:
Da bei jeder neuen Gesellschaft verschiedene Besonderheiten, Branchenunterschiede und individuelle Absprachen aufgenommen werden, zeigen wir dir nachfolgend lediglich einige allgemeine Formulierungen. Unser Musterprotokoll ersetzt keine Rechtsberatung und kann nicht als rechtssichere Vorlage kopiert werden. Es dient lediglich als Anregung und gibt eine Übersicht über die gesetzlich vorgegebenen Mindestinhalte des GmbHG. Nachfolgende Mustersatzung ist für die UG Gründung durch nur einen Gesellschafter entworfen.
Mustersatzung
§ 1 Die Firma der Gesellschaft lautet: Mustermann Webbis Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).
Der Sitz der Gesellschaft ist in 12345 Musterstadt.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung von Konzepten für die Internetpräsenz und die Erstellung der dazugehörigen Webseiten für Unternehmen, die Beschaffung von Internet-Namen und Domains für Unternehmen, Speicherung von Webseiten auf einem Server (Web-Hosting) und Pflege von Internetseiten.
§ 3 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 2.500,00 Euro (in Worten: zweitausendfünfhundert Euro). Davon übernimmt Max Mustermann Geschäftsanteile in Höhe von 100%. Die Einlage ist in voller Höhe und sofort auf das Geschäftskonto einzulegen.
§ 4 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet am darauffolgenden Jahresende.
§ 5 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger bzw. Unternehmensregister.
§ 6 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Zum Geschäftsführer wird Max Mustermann bestellt. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er ist befugt Rechtsgeschäfte mit sich selbst, oder mich sich als Vertreter Dritter vorzunehmen.
§ 7 Insofern nur ein Gesellschafter bestellt ist, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Gesellschafter bestellt, wird die Gesellschaft durch mehrere Gesellschafter gemeinschaftlich vertreten. Abweichend davon kann die Gesellschaft aber auch nur einem Gesellschafter die Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Die Gesellschafterversammlung kann alle oder auch nur einzelne Gesellschafter von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
§ 8 Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten und Steuern bis zum Betrag vom 2.500,00 Euro.
§ 9 Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.
§10 Im Übrigen gelten für die Gesellschaft die gesetzlichen Bestimmungen. Sollte eine der Vertragsbestimmungen nichtig sein, so wird durch die Gültigkeit der übrigen nicht berührt. Die nichtige Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschaft derart zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Vorschrift beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erfüllt wird.
Hinweis: Natürlich entstehen dir beim UG gründen Kosten für den Notar. Die Satzung kannst du allerdings mit ein wenig Nachfragen an den richtigen Stellen oder durch eigene Recherchen selber verfassen. Beim UG gründen ist in der Regel auch deine regionale Industrie- und Handelskammer ein guter Ansprechpartner.
Für Fragen zum, auf deine Firma abgeänderten, Musterprotokoll für deine UG Gründung steht sie dir bestimmt hilfreich zur Seite.
Gewinnermittlung und Gewinnverwendung
Der zu versteuernde Gewinn wird wie bei allen anderen Unternehmensformen annähernd gleich berechnet. Aber im Gegensatz zum Einzelunternehmen muss die UG eine Bilanz, statt einer vereinfachen Einnahmen-Überschuss-Rechnung, aufstellen. Hierdurch entstehen aus steuerlicher Sicht leichte Nachteile. Die Steuerberatungskosten sind für die Erstellung einer Bilanz höher, als die bloße Gewinnermittlung von Einnahmen minus Ausgaben.
Außerdem muss die Bilanz der UG im elektronischen Bundesanzeiger oder optional im Unternehmensregister veröffentlicht werden. Die jährlichen Kosten hierfür von ca. 35,00 Euro fallen zwar kaum ins Gewicht, dennoch ist die Bereitstellung im Portal des Bundesanzeigers wieder mit zusätzlichem Zeitaufwand verbunden. Übernimmt dein Steuerberater den Vorgang für die Gesellschaft gleich mit, entstehen wiederum weitere Kosten bei diesem.
Viele Gründer schätzen die finanziellen Vorteile und Haftungseinschränkungen der Unternehmergesellschaft.
Rücklagen berücksichtigen
Allerdings sind sie dann auch überrascht, wenn der Steuerberater mitteilt, dass der Gewinn aus dem ersten Jahr nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden kann. Als Gegenleistung für die Haftungsbeschränkung sieht das Gesetz nämlich einen Einbehalt von 25 Prozent des Jahresüberschusses vor. Das bedeutet, dass du jedes Jahr vom erwirtschafteten handelsrechtlichen Jahresüberschuss 25 Prozent als Eigenkapitalrücklage beiseitelegen musst. Etwaige Verlustvorträge werden aber zuvor verrechnet.
Der verbleibende Betrag, nach Verlustverrechnung und Einstellung in die Gewinnrücklage, dürfte grundsätzlich an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Bei der Ausschüttung werden vom Finanzamt aber 25 Prozent Abgeltungssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer einbehalten. Es empfiehlt sich die Gewinne der ersten Jahre auf dem Geschäftskonto liegen zu lassen und damit zu wirtschaften.
Auch für Kreditgeber macht diese Vorgehensweise einen soliden und kompetenten Eindruck auf die junge Gesellschaft. Sobald die jährlichen Gewinnrücklagen den Betrag von 25.000,00 Euro erreicht haben, ist es zulässig die UG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln.
Welche Pflichten noch zu beachten sind
Im Gründungsjahr sowie im Folgejahr ist die Gesellschaft verpflichtet eine monatliche Umsatzsteuer-Voranmeldung beim zuständigen Finanzamt einzureichen. Die monatliche Umsatzsteuer-Zahllast wird durch die Erfassung der betrieblichen Einnahmen und Ausgaben ermittelt. Die monatliche Buchführung dient ebenfalls dazu einen Überblick über die betriebswirtschaftliche Entwicklung zu erhalten. Für die Erstellung der Buchführung kannst du eine Angestellte, z.B. eine Finanzbuchhalterin, einstellen oder einen Steuerberater beauftragen.
Zusätzlich zur handelsrechtlichen Bilanzerstellung muss auch eine Steuerbilanz angefertigt werden. Weiterhin sind beim Finanzamt eine Vielzahl von Steuererklärungen einzureichen. Bei jeder GmbH / UG sind das die Umsatzsteuererklärung, Körperschaftsteuererklärung und Gewerbesteuererklärung. Diese Formulare solltest du allerdings von einem Steuerberater ausfüllen lassen, um keinen Ärger mit dem Finanzamt zu riskieren.
Neben der Veröffentlichung der Bilanz im Bundesanzeiger ist auch jede weitere Veränderung - wie z.B. die Aufnahme eines neuen oder der Austritt eines aktuellen Gesellschafters, eine Kapitalerhöhung des Stammkapitals oder Änderungen des Gesellschaftszwecks - dem Handelsregister mitzuteilen.
Der Jahresabschluss muss jährlich durch die Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Die Beschlussfassung erfolgt formlos aber dennoch schriftlich.
Du solltest dich auch von deinem Versicherungsvertreter über die Notwendigkeit verschiedener betrieblicher Versicherungen beraten lassen.
Die Vor- und Nachteile einer GmbH-Gründung
Vorteile
Nachdem Du jetzt quasi alles über eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung weißt, bleiben schlussendlich noch die Vor- und Nachteile einer Gründung. Besonders attraktiv scheint natürlich die Haftungsbeschränkung. Viele Unternehmer haben zu Hause eine Familie und möchten logischerweise das Risiko so gering wie möglich halten. Daher trifft es sich gut, dass bei dieser Form der Kapitalgesellschaft das Verlustrisiko auf die Einlage begrenzt ist. Durch die eigene Rechtspersönlichkeit der GmbH werden Deine Gesellschafter und Du geschützt und im Ernstfall nicht verklagt. Vielleicht solltest Du Dir das merken, wenn Du dich zwischen einer Personen- oder Kapitalgesellschaft nicht entscheiden kannst. Sollte es nämlich bei Personengesellschaften zu einem Ernstfall kommen, so wird nicht die Gesellschaft an sich, sondern die Gesellschafter zur Rechenschaft gezogen.
Die verschiedenen Organe der GmbH bieten Dir zudem die Möglichkeit, die verschiedenen Kompetenzen der teilnehmenden Personen, so effektiv wie möglich auszunutzen. Wie wir bereits wissen, hat jedes Organ auch eine gewisse Aufgabe und somit auch einen speziellen Kernbereich. Auch das Aufbringen des Stammkapitals durch das Anrechnen von Sacheinlagen gehört hierbei eindeutig zu den Pluspunkten einer GmbH. Wie Du Dir wahrscheinlich schon vorstellen kannst, ist es für die meisten Unternehmer/Start-ups nicht einfach einen Betrag von € 25.000,00 aufzubringen, über den sie frei verfügen können. Durch die Möglichkeit auch andere Vermögenswerte in die Gesellschaft einbringen zu können, haben viel mehr Unternehmer die Möglichkeit eine GmbH zu gründen.
Ein weiterer Vorteil liegt klar in der Gewinnverteilung. Diese richtet sich, wie Du bereits erfahren hast, nach dem Nennwert der Beteiligung und kann sogar als Erbe an die Hinterbliebenen übertragen werden.
Eine weitere steuerlich interessante Option ist die Nutzung der GmbH zur Gründung einer Holding.
Mögliche Nachteile
Zugegebenermaßen, es gibt nicht nur Vorteile bei der Gründung einer GmbH. Neugründer und Start-ups, die bis jetzt in ihrem Leben noch nicht so viel Erfahrung in diesem Bereich haben, dürften sich bei der Gründung anfangs schwer tun. Bis man einen richtigen Durchblick hat, wie die Gründung funktioniert und welche Schritte wichtig sind, kann das schon einige Zeit dauert. Zudem muss man zugeben, dass die Gründung einer Kapitalgesellschaft mit weitaus höheren Kosten verbunden ist, als die Gründung einer Personengesellschaft. Als Alternative kannst Du Dich jedoch jederzeit für die UG entschieden.
Auch die doppelte Buchführung, die Anfertigung eines Lageberichtes usw. sind für Kapitalgesellschaften verpflichtend, was dementsprechend mit mehr Arbeit verbunden ist. Für die Gesellschafter ist zudem ein Nachteil mit der Einlage in die Gesellschaft verbunden. Die Einlage geht komplett in das Vermögen der Gesellschaft über und verbietet somit Entnahmen der Gesellschafter. Zusätzlich gibt es dann noch den Steuernachteil bezüglich der Gewerbesteuer, die einen Freibetrag von € 24.500,00 aufweist.
Das Fazit
Zusammenfassend lässt sich also sagen, dass die GmbH hervorragend geeignet ist für mittelgroße Unternehmen, die über das benötigte Kapital frei verfügen können. Der finanzielle Ruin ist durch die Haftungsbeschränkung eingeschränkt. Für einen Neuling in der Welt der Kapitalgesellschaften mit geringer Liquidität ist die Gründung einer UG eine gute Alternative zum Start. Mit diesen Informationen steht nunmehr dem Traum von der Selbstständigkeit nichts mehr im Weg.
Da ich kein Anwalt, Notar oder Rechtsberater bin, ist diese Information auch nicht als Rechtsberatung sondern lediglich meine Sicht zu verstehen. Hast du hierzu Fragen, lasse dich in jedem Fall von einem Notar, Steuerberater oder Rechtsanwalt fachlich beraten.
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Die Vor- und Nachteile einer UG-Gründung
Vorteile
Mögliche Nachteile
Das Fazit
Zusammenfassend lässt sich also sagen, dass die UG - Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt) hervorragend für angehende Gründungen mit wenig Kapital geeignet ist, die trotzdem alle Vorteile einer Kapitalgesellschaft benötigen. Der finanzielle Ruin ist durch die Haftungsbeschränkung eingeschränkt. Allerdings ist zu beachten, dass im Haftungsfall ggf. Kapital bis zur Deckelung der Haftungssumme nachgezahlt werden muss.
Für einen Neuling in der Welt der Kapitalgesellschaften mit geringer Liquidität ist die Gründung einer UG eine gute Alternative zum Start. Mit diesen Informationen steht nunmehr dem Traum von der Selbstständigkeit nichts mehr im Weg.
Da ich kein Anwalt, Notar oder Rechtsberater bin, ist diese Information auch nicht als Rechtsberatung sondern lediglich meine Sicht zu verstehen. Hast du hierzu Fragen, lasse dich in jedem Fall von einem Notar, Steuerberater oder Rechtsanwalt fachlich beraten.
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Alle noch offen gebliebenen Fragen beantworte ich dir gern im persönlichen gratis-Beratungsgespräch.
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